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2025-12-12

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  就应世生物、纳真科技,补充材料要求均关注到:关于搭建离岸架构及返程并购的合规性,请说明:(1)你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况,并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见;(2)你公司取得境内运营实体的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性,以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况,是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

  2、关于股权变动与股东情况:(1)请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》,对你公司授予外部顾问股票期权的情况进行核查,并出具明确结论性意见;(2)请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》,说明你公司股东I- Bridge向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体;(3)请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性,该等入股价格之间存在差异的原因,是否存在入股对价异常的情况。

  1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性,请说明:(1)你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况,并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见;(2)你公司收购境内运营实体的股权对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性,以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况,是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》;(3)请说明你公司历次股份回购对价、定价依据、对价支付及所得税缴纳情况。

  1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司控股股东及主要股东上层投资人西安众瑞泽康企业管理咨询有限公司、Nexarcana Limited、Southchina Yitai Vcc、GLP Capital Management Limited、Elbrus Investments Pte. Ltd.的穿透情况,以及主要股东越焯有限上层股东的中国籍自然人情况,是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

  5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股权结构与控制架构核查要求核查:(1)你公司是否存在股权代持,包括历史沿革及现有股东间接持有发行人的股份中是否存在股权代持情形,不限于直接持股股东;(2)发行人顾问邵文姬配偶的基本信息及顾问合同期限;(3)你公司员工持股计划包括少量外部人员,请补充说明相关人员的入股价格、作价依据、价格公允性、资金来源,如入股价格与员工相同或相近,应当说明是否存在利益输送,并出具明确的结论性意见。

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